股份公司相关知识介绍，含设立程序、解散清算及股票交易转让

一.股份公司与股票市场

股份公司股票市场21.1股份公司的概念与特征股份公司是依法设立，并通过发行股票的方式，把分散的资本集中起来经营的一种企业组织形式。股份公司制产生于18世纪的欧洲，目前已经成为现代经济中最主要的企业组织形式。股份公司具有以下特征：公司的资本总额平分为金额相等的股份；股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任；经批准，公司可以向社会公开发行股票，股票可以交易或转让；股东数不得少于规定的数目，但没有上限；每一股有一表决权，股东以其持有的股份，享受权利，承担义务；公众公司应将经注册会计师审查验证过的会计报告公开。31.1.1股份公司设立的程序一定数量的发起人制定公司章程认购股份办理登记手续创立大会41.1.2公司的解散和清算公司的解散是指公司的法人资格被取消以及业务经营活动的终止。公司解散分为两种方式:自愿解散是基于公司自己的要求而自愿进行的解散；强制解散是基于法律或主管机关命令而被迫进行的解散。解散后，公司的法人资格并没有马上消失，还需要经过清算程序，对公司的财产进行清理，并催收债权、偿还债务，把公司剩余财产分给股东。只有完成清算的程序，公司才正式消失。

51.1.3上市公司的收购当某公司确信另一个公司的管理者未能充分发挥该公司的盈利潜力时，往往会对目标公司发起收购或接管，即试图通过购买目标公司的股份来获取对其的控制权和经营权。公司收购主要有两种方式：协议收购是指收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。要约收购是指收购者向目标公司的所有股东发出公开通知，注明将以一定的价格在某一有效期之前买入全部或一定比例的目标公司的股票。要约收购主要发生在目标公司股权相对分散、公司的控制权与股东相分离的情况之下。我国《证券法》规定，投资者持有一个公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该公司所有股东发出收购要约()。

61.1.4反收购措施在收购过程中，目标公司的管理者处于非常重要而又非常微妙的地位：在公司面临恶意收购的情况下，它会为了维护公司和股东的利益而采取反收购措施；在公司面临善意收购的情况下，它也可能为了维护自身的利益而采取反收购措施。反收购的最终目的是使目标公司变得不再具有吸引力，或让收购者为取得目标公司的控制权而必须付出高昂代价，以至于不可能取得目标公司的控制权，以防止收购行为的发生，或挫败已经发生的收购行为。根据采取反收购措施的阶段不同，可以分为:事前预防措施：毒丸计划，降落伞计划等。事后抵御措施：白衣骑士，帕克曼式防御等。71.1.5所有权与经营权分离公司由股东出资设立，股东是公司财产的所有者，而管理者则为公司的经营者。公司所有权与经营权的分离产生了委托—代理问题：委托人为股东，代理人为经理等管理者。公司（股东）的目的是为了实现股东权益的最大化（这可以通过公司股票的价格反映出来）。委托代理制存在的弊端：委托人和代理人之间的信息不对称。委托人和代理人之间的责任不对称。委托人和代理人之间的目标不一致。公司存在着严重委托代理问题的直接后果就是亏损增加和资产流失严重，并会出现严重的内部人控制问题，有悖于所有者的利益，给委托人带来风险。81.1.6公司的治理结构董事会的作用董事会的构成

提名委员会

薪酬委员会

审计委员会股东和经理人的关系股东和债权人的关系大股东和小股东9

中国上市公司的治理结构

中国证监会在《上市公司治理准则》中制定了有关境内上市公司治理结构的有关规定。股东与股东大会控股股东与上市公司董事与董事会监事与监事会绩效评价与激励约束机制101.2股票及其作用股票是股份公司为筹集资金而发行给股东作为持股凭证，并享有资产收益、参与重大决策和选择管理层等权利的凭证。对于公司的股东而言，它的作用主要有：股票是一种出资证明，当一个自然人或法人向公司投资入股时，通过获得股票作为出资凭证；股票的持有者凭借其拥有的股票来证明自己的股东身份，参加股东大会，对公司的经营、财务状况发表意见；股东凭借持有的股票数额参加公司的利润分配，享受对公司现金流的剩余索取权。11

股票的特征收益性。股东可按公司章程从公司领取股息和红利。风险性。预期的回报取决于公司的盈利情况。股票的价格除了受制于企业的经营状况之外，还受经济的、政治的、社会的甚至人为的等诸多因素的影响，处于不断变化的状态中。流动性。股票可以在二级市场上随时转让，也可以继承、赠与、抵押，是一种流动性较强的资产。稳定性。股票是一种没有期限的长期投资工具，只要公司存在，不能退股。所以，以股票筹集资金具有稳定性。121.3股票的类型普通股优先股其他形式的股票131.3.1普通股普通股是公司发行的标准股票，其投资收益(股息和分红)不在发行时约定，而是根据公司每年的经营业绩来确定。普通股是股份公司资本构成中最重要、最基本的股份，亦是风险最大的一种股份（在沪深两地上市的股票都是普通股）。普通股具有以下几个特点：普通股股东的收益必须在支付了债务利息和优先股股息之后才能获得。当公司因破产或结业而进行清算时，在债权人和优先股股东得到清偿之后普通股股东有权分得公司剩余资产。普通股股东有权参加股东大会，并就公司重大问题发表意见和投票表决。当公司增发新股时，普通股股东具有优先认股权（），即有权优先购买新发行的股票，以维持其在公司的投资比例，保证其对企业的所有权不会稀释。141.3.2优先股优先股是公司发行的，在分配红利和剩余财产时比普通股具有优先权的股票。优先股在发行时就约定一个固定的股息收益率，先于普通股获得股息且不受公司经营情况影响。在公司解散、破产清算时，优先股具有公司剩余资产的分配优先权。这种优先权先于普通股而后于债务。优先股的权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对公司的重大经营决策一般也没有投票权。优先股有多种分类方式：根据对以前年度由于盈利不足而未支付的股息能否在以后年度给予补发，可以将优先股分为累积优先股和非累积优先股。根据能否同普通股共同参与利润分配，可以将优先股分为参与优先股和非参与优先股。根据能否在特定条件下转换为普通股，可以将优先股分为可转换优先股和不可转换优先股。根据是否可赎回，可以将优先股分为可赎回优先股与不可赎回优先股。151.3.3其他形式的股票根据股票的票面是否记载有股东姓名，股票可分为记名股票和不记名股票。库藏股（）是指公司通过经纪人在二级市场或通过回购报价的方式购回的部分发行在外的流通股，它没有表决权，也不能分享股息，与未发行股票差不多。

161.4中国股票的分类根据是否可以上市流通分为流通股和非流通股。流通股是指在证券交易所上市流通的股票。非流通股是指暂时不能上市流通的国家股和法人股。这是中国股市因特殊历史原因和特殊的发展演变中形成的，这两类股票造成了“同股不同价，同股不同权”的市场制度与结构，称为股权分置。股权分置改革及限售流通股。上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。其最直接的目的就是为了给资本市场的规范发展构建健康的制度基础，并在一定程度上恢复市场价格发现功能以及对上市公司行为的市场约束功能。改革后，取得流通权的非流通股，由于受到流通期限和流通比例的限制，成为限售流通股。根据持有人不同分为国有股、法人股、公众股和外资股。根据上市地域不同分为境内上市股票和境外上市股票。境内上市股票包括A股和B股。A股是指已在或获准在上海和深圳两个证交所流通的以人民币计价的股票。B股股票是以人民币标明面值、以外币认购和交易的股票，当初是境外投资者向中国上市公司投资的渠道，2001年对中国境内拥有外汇资产的居民开放。境外上市股票是指中国公司在境外发行并上市的股票，目前主要有在香港证券市场交易流通的H股，在纽约证券市场交易流通的N股以及在新加坡证券市场交易流通的S股等。171.5股票增发与配股股份公司在成立之后，向原股东配售股票称“配股”，向全体社会公众发售股票称“增发”。在我国，增发和配股在新发行股票的定价上有较大的差异。一般来说，增发股票的定价略低于股票的市场价格，而配股价格则要比市场价格低得多。因此，增发股票通常不除权，而配股则要除权。增发新股对投资者来说有两层含义：好的一面表明上市公司扩张势头较强，资金需求旺盛。差的一面表现为公司股票价格被高估，公司想高价卖出自己的股份。181.6拆股（）拆股，又称股票分割，是指通过成比例地降低股票面值从而将面额较高的股票转换成面额较低的股票，从而增加普通股数量，降低股票的价格。例如，对现有面值1元的股票进行1：2的拆股，则持有100股旧股票的股东就会拥有200股面值为0.5元的新股票。实行股票分割的主要目在于：降低股票市价，提高股票的可转让性和流动性。为新股发行做准备。有助于公司兼并、合并政策的实施。19

并股（）企业在某个时期希望减少流通在外普通股的数量，提高每股市价，可通过并股，即股票合并来实现。股票合并作为拆股的反向操作行为，又称为“反分割”。并股后普通股的数量减少，其面值相应提高，每股收益也相应增加。与拆股一样，并股后的股本总额、资本公积和留存收益都保持不变，股东权益总额也保持不变。201.7股份回购股票回购是指公司利用现金方式从股市购回本公司已发行的部分股票的行为。股票回购后可直接注销，也可作为库藏股用于公司股票期权、员工福利计划、发行可转换债券等特殊用途所需的股票。股票回购源于公司规避政府对现金股利的管制，从20世纪80年代开始因为可以用于对付敌意并购而盛行。股票回购分为公开市场回购和要约回购两类。公开市场回购是指公司在股票市场按照股票的市场价格回购股票。一般在股票市场表现欠佳时进行小规模回购。要约回购是指公司发出要约，以期在特定期间内回购既定数量的股票。要约价格通常比要约发出时股票的市场价格高。其优点在于赋予所有股东向公司出售其所持股票的机会。通常情况下，公司享有在回购数量不足时取消回购计划或延长要约有效期的权利。与公开市场回购相比，要约回购通常被市场认为是更积极的信号，但溢价的存在也使得这种回购方式的执行成本较高。21

股票回购的作用优化资本结构。向市场传递积极的信号，稳定股价。公司调度使用资金的有效手段。作为员工激励的手段。改变股权结构以达到法律相关规定的目的。反收购的手段之一。股票回购也可能对公司的经营造成负面影响。举债进行股票回购，会使公司资产流动性变差，背负巨大的偿债压力。成为向控股股东利益输送的工具。新的《公司法》规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。221.8现金股利（）现金股利是指公司以现金形式发放的股利，是公司以当期或累计可支配的收益对股东的支付。股息可能超过当期收益。登记日（）是界定哪些股东可以参加分红或参与配股的日期。在登记日这一天仍持有或买进该公司股票的投资者是可以享有此次分红的股东。股权登记日后的第一个交易日就是除息日（Ex-），这一天购入该公司股票的股东不再享有公司此次分红。发放现金股利，一方面可以给予投资者实实在在的回报，增强投资者的信心，另一方面，持续、稳定的现金股利可以使公司保持良好的形象。发放现金股利需要公司有充足的现金，或者能在短期内筹集到大量的现金。发放现金股利会减少公司股东权益和流动资产，降低公司的短期偿债能力和每股市价。23

股票股利（）股票股利（）指公司以股票的形式向股东支付股利，即送红股。从会计角度看，股票股利既不改变股东的股权比例，也不增加公司的资产总额，只是将资金从留存收益账户转移到其他股东权益账户，扩大了总股本，摊薄了每股收益。与发放现金股利一样，公司也同样规定几个与股票股利有关的日期：宣布日、登记日和支付日。但另一个日期是除权日（Ex-）而不是除息日。除权日也是股权登记日后的第一个交易日，在这一天和以后时间购入的股票将无权得到股票股利。在除权日当天，证交所依据分红的不同在股票简称上进行提示，在股票名称前加XR为除权，XD为除息，DR为权息同除。公司发放股票股利的主要动机在于：在公司利润和现金股利预期不会增长的情况下，股票股利的发放可以有效降低每股市价，将股票价格控制在公司认为合理的范围之内。股票股利还可以使股东分享公司的收益而无须分配现金，提高公司的变现能力，也可以将现金用于公司的投资项目，有利于公司的长期发展。股票股利往往传递着公司将会继续发展的信息和未来盈利、现金流量增加的信号。24

股票股利与拆股的比较拆股与股票股利的相同之处在于二者均使得股东持有更多的股票数，但在数量和会计处理上却不尽相同。拆股之后，所有旧股票作废，取而代之的是新面值的新股票。拆股对企业的财务结构不会产生任何影响，其股东权益各账户的余额也都保持不变。而发放股票股利，原来的股票保持不变，面值不变，股本和资本公积金均增加，而留存收益相应下降，股东权益总额保持不变。251.9股票市场价格指数股票市场价格指数，即股票指数，是由证交所或金融服务机构编制的表明股票市场价格水平变动的相对数。根据指数的升降，投资者可以判断出股票价格的变动趋势。股票指数有四种功能：表征功能。即宏观地反映股票市场特定部分或者整体变动的趋势，可用来追溯和研究资本市场的进化历程，可间接反映国民经济的波动情况。投资功能。股票指数本身是被动式投资管理的投资对象，这种投资策略的目标就是模拟被追踪的股票指数的表现。评价功能。股票指数是衡量投资业绩的相对指标，特别是用于衡量机构投资者的业绩。风险控制工具。股票指数是开发许多金融衍生产品的基础，如股票指数期货和股票指数期权等，这些金融衍生产品是投资者进行风险控制的工具。26

市场指数价格加权指数道·琼斯指数市值加权指数标准普尔指数，上证综合指数，深证成份指数等权重指数简单平均价值线指数几何平均27

案例：市场指数的简单计算股票期初价格：元50100股份：股2010期末价格：元60110价格加权指数1,000×

（60+110）/2

（50+100）/2

=1,133.33市值加权指数1,000×

（20×60+10×110）/（20×50+10×100）=1,150.00简单平均指数1,000×(60/50+110/100)/2=1,150.00几何平均指数

(60/50）×

（110/100)

^(1/2)×1,000=1,148.9128

上证综合指数92.5全面放开股价07.10.16上证综指创历史新高6124.04点07.5”5.30”大跌06.10股权分置改革基本成功05.4股权分置改革正式启动05.6上证综指998.23点03.7QFII第一单02.6国有股减持停止01.6上证综指2245.43点99.7《证券法》实施99.5”5.19”行情爆发96.12《人民日报》特约评论员文章发表94.8三大政策救市93.2创1558高点08.4减收印花税证监会规范“大小非“解禁08.10融资融券试点启动08.9印花税单边征收上证综合指数18年走势图（月线）29

二.股票定价模型现值模型比率分析302.1现值模型（）

假设现在该项资产的市场价格为P0，比较资产的内在价值与市场价格：如果V0＞P0，说明该资产的价值被低估；如果V0＜P0，则表示该资产的价值被高估。312.1.1红利贴现模型

(ls,DDM)假定投资者要求的股票收益率为k，第t期期末的股票价格为Pt，每t期股息为Dt，股票的内在价值可以表示为：322.1.2零增长的红利贴现模型

(Zero-

)假设股息的数量保持不变，即未来股息的增长率为零，即这种假设下的红利贴现模型被称为零增长模型:投资者的收益率计算公式:33

零增长模型—例题1投资者收到CFP公司支付的每股0.5元的上年度股利，并预期以后CFP公司每年都将支付同等水平的股利。已知CFP公司的每股市价为10.8元，投资者要求的股票收益率为10％，那么该公司对投资者来讲，每股价值是多少？从题目中可以看出：D1=D0=0.5由公式：每股价值＝0.5/10%＝5元每股价值＜每股市价，每股CFP公司股票被高估5.8元，投资者应当卖出该公司股票。34

零增长模型—例题2投资者收到CFP公司支付的每股0.5元的上年度股利，并预期本年度股利会有20％的增长，而以后各年都将保持与本年相同水平的股利。已知CFP公司的每股市价为5.5元，投资者要求的股票收益率为10％，那么该公司对投资者来讲，每股价值是多少？D1=D0×（1＋20％）＝0.6元由公式知：每股价值＝0.6/10%＝6元每股价值＞每股市价，投资者应当买入该公司股票。352.1.3固定增长红利贴现模型

()假定公司的股息预计在很长的一段时间内以一个固定的比例（g）增长，投资者的收益率计算公式:模型里暗含了一个假定，即：k>g36

g=红利增长率

ROE=股权收益率（净资产收益率）

b=净利润留成比例

=(1-红利发放比例)

红利增长率的估算37

固定增长模型—例题1投资者收到CFP公司支付的每股0.5元的上年度股利，并预期以后CFP公司的股利将以每年5％的水平增长。已知CFP公司的每股市价为10元，投资者要求的股票收益率为10％，那么该公司对投资者来讲，每股价值是多少？D1=D0×

（1＋5%）＝0.5×(1＋5%)＝0.525元每股价值＝0.525/（10%－5%）＝10.5元每股价值＞每股市价，每股CFP公司股票被低估0.5元，投资者应当买入该公司股票。38

固定增长模型—例题2投资者收到CFP公司支付的每股0.5元的上年度股利，并预期本年度股利会有20％的增长，而以后各年的股利都将保持5％的增长率。已知CFP公司的每股市价为15元，投资者要求的股票收益率为10％，那么该公司对投资者来讲，每股价值是多少？D1=D0×

（1＋20％）＝0.6元每股价值＝0.6/（10%－5%）＝12元每股价值

公司 股票 股东 股利 每股 投资者